PROCES ZAMIANY AKCJI

Zarząd
Spółki ENERGA Spółka Akcyjna
z siedzibą w Gdańsku
działając w uzgodnieniu z Ministrem Skarbu Państwa

na podstawie ustawy z dnia 7 września 2007 roku o zasadach nabywania od Skarbu Państwa akcji w procesie konsolidacji spółek sektora elektroenergetycznego (Dz.U. Nr 191, poz. 1367 z póˇn. zm.) oraz w związku z § 19 Rozporządzenia Ministra Skarbu Państwa z dnia 19 lutego 2008 roku w sprawie sposobu określenia liczby akcji spółki konsolidującej podlegających zamianie i trybu dokonywania zamiany akcji lub prawa do akcji spółki konsolidowanej na akcje spółki konsolidującej (Dz.U. Nr 41, poz. 250 z póˇn. zm.),

ogłasza o przystąpieniu do zamiany akcji spółek konsolidowanych
na akcje spółki konsolidującej

Dane Spółki Konsolidującej:
Firma: ENERGA S.A.
Siedziba: Gdańsk
Adres: ul. Mikołaja Reja 29,
80-870 Gdańsk
Nr KRS: 0000271591
NIP: 957-095-77-22
Kapitał zakładowy: 4 968 805 368,00 zł, kapitał w całości wpłacony

Dane Spółek Konsolidowanych:

1.
Firma: ENERGA-OPERATOR SA
Siedziba: Gdańsk
Adres: ul. Marynarki Polskiej 130,
80-557 Gdańsk
Nr KRS: 0000033455
NIP: 583-000-11-90
Kapitał zakładowy: 603 301 400,00 zł kapitał w całości wpłacony

2.
Firma: ENERGA Elektrownie Ostrołęka S.A.
Siedziba: Ostrołęka
Adres: ul. Elektryczna 5,
07-401 Ostrołęka
Nr KRS: 0000061837
NIP: 758-000-03-96
Kapitał zakładowy: 223 000 000,00 zł kapitał w całości wpłacony

do zamiany przeznaczonych jest 726 841 669 (słownie: siedemset dwadzieścia sześć milionów osiemset czterdzieści jeden tysięcy sześćset sześćdziesiąt dziewięć) akcji imiennych serii B Spółki Akcyjnej ENERGA S.A. o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złotych) każda.

1. W spółce konsolidującej od dnia 13 sierpnia 2009 roku zostanie udostępniona zbiorcza lista osób uprawnionych do zamiany akcji spółki konsolidowanej na akcje spółki konsolidującej, w spółkach konsolidowanych zostanie udostępniona zbiorcza lista osób uprawnionych w zakresie dotyczącym osób uprawnionych spółki konsolidowanej.

2. Umowy zamiany akcji spółek konsolidowanych na akcje spółki konsolidującej będą zawierane od dnia 21 września 2009 roku w Punktach Obsługi Uprawnionych zlokalizowanych na terenie siedzib spółek konsolidowanych (Gdańsk, Ostrołęka), siedzib oddziałów spółek konsolidowanych (Elbląg, Koszalin, Olsztyn, Płock, Słupsk, Toruń, Kalisz), z tym że w poszczególnych Punktach Obsługi Uprawnionych umowy zamiany akcji będą zawierane w terminach i miejscach podanych w szczegółowych harmonogramach, sporządzonych osobno dla każdego z Punktów.

3. Szczegółowe harmonogramy dla wszystkich Punktów Obsługi Uprawnionych dostępne będą w siedzibie i na stronie internetowej spółki konsolidującej www.energa.pl oraz w Punktach Obsługi Klientów Centralnego Domu Maklerskiego Pekao S.A. oraz na stronie internetowej Centralnego Domu Maklerskiego Pekao S.A.: www.cdmpekao.com.pl.

4. Szczegółowe harmonogramy dla poszczególnych Punktów Obsługi Uprawnionych dostępne będą w siedzibach spółek konsolidowanych, siedzibach oddziałów spółek konsolidowanych i na stronach internetowych:
www.energa-elektrownie-ostroleka.zeo.pl
www.energa-operator.pl

5. Osoby uprawnione, zgodnie z art. 341 § 2 Kodeksu spółek handlowych, powinny zostać wpisane na dzień zawarcia umowy zamiany akcji do księgi akcyjnej spółki konsolidowanej jako jej akcjonariusze.

6. Osoby uprawnione zgłaszają się do Punktu Obsługi Uprawnionych w dniu wskazanym w harmonogramie sporządzonym dla danego Punktu.

7. Osoby uprawnione będące osobami fizycznymi zgłaszające się do Punktu Obsługi Uprawnionych w celu zawarcia umowy zamiany akcji obowiązane są przedstawić:
- dowód osobisty nowego wzoru lub aktualny paszport,
- dokument/y akcji, odcinek/ki zbiorowy/e akcji spółki konsolidowanej,

spadkobiercy ponadto przedstawiają:
- odpis aktu zgonu spadkodawcy,
- prawomocne postanowienie sądu o stwierdzeniu nabycia spadku lub zarejestrowany akt dziedziczenia sporządzony przez notariusza,
- w przypadku kilku spadkobierców - prawomocne postanowienie sądu o dziale spadku lub zgodne oświadczenie wszystkich spadkobierców o podziale akcji
w umowie o częściowym dziale spadku sporządzonej w formie aktu notarialnego bądˇ umowę z podpisami notarialnie poświadczonymi lub złożonymi w obecności pracownika CDM Pekao S.A.
Wzór umowy o częściowym dziale spadku dostępny będzie w Punktach Obsługi Uprawnionych (nr pokoju, nr telefonu) oraz na stronie internetowej spółki konsolidującej i spółek konsolidowanych oraz CDM Pekao S.A.
Postanowienia sadów, akty poświadczenia dziedziczenia oraz umowy winny być przedstawione w oryginale lub poświadczone notarialnie za zgodność z oryginałem.

reprezentanci osób prawnych ponadto przedstawiają:
- informacje o Numerze Identyfikacji Podatkowej (NIP) osoby prawnej,
- aktualny odpis z właściwego rejestru osoby prawnej.

8. W przypadku braku możliwości osobistego stawiennictwa osoba uprawniona może wyznaczyć pełnomocnika do zawarcia umowy, złożenia stosownych oświadczeń, wydania odcinka zbiorowego akcji spółki konsolidowanej, odbioru odcinka zbiorowego akcji spółki konsolidującej, odbioru Imiennego Zaświadczenia Depozytowego oraz złożenia wniosku o wpis do księgi akcyjnej spółki konsolidującej i oświadczenia o braku sprzeciwu na dokonanie wpisu do księgi akcyjnej spółki konsolidowanej. Pełnomocnictwo powinno być udzielone w formie pisemnej z podpisem mocodawcy poświadczonym notarialnie lub w formie aktu notarialnego.
Wzory pełnomocnictw dostępne będą w Punktach Obsługi Uprawnionych, na stronie internetowej spółki konsolidującej i spółek konsolidowanych oraz CDM Pekao S.A.

9. Dokumenty sporządzone poza terytorium Rzeczpospolitej Polskiej muszą być uwierzytelnione przez polskie przedstawicielstwo dyplomatyczne lub urząd konsularny, chyba że przepisy prawa lub umowy międzynarodowej, której stroną jest Rzeczpospolita Polska, stanowią inaczej. Tekst dokumentów musi być przetłumaczony przez tłumacza przysięgłego na język polski.

10. Spadkobiercy osób uprawnionych mogą realizować prawo do zamiany akcji zgodnie z art. 5 ust. 2 w związku z art. 4 ust. 2 i 3 ustawy wskazanej we wstępie.

11. Akcje podlegające zamianie muszą być wolne od jakichkolwiek obciążeń, w tym od zastawu, prawa użytkowania, innych ograniczonych praw rzeczowych lub praw o charakterze obligacyjnym oraz jakichkolwiek roszczeń osób trzecich i nie istnieje żadna umowa ani inne porozumienie zobowiązujące do ustanowienia obciążeń w stosunku do tych akcji lub ograniczających rozporządzanie tymi akcjami

12. Prawo do zamiany akcji spółek konsolidowanych na akcje spółki konsolidującej może być realizowane przez osoby uprawnione do dnia 13 sierpnia 2010 roku, z wyjątkiem spadkobierców osób uprawnionych. Po upływie tego terminu prawo do zamiany akcji spółek konsolidowanych na akcje spółki konsolidującej wygasa.

Komunikat dotyczący umożliwienia dokonania zamiany akcji spółek konsolidowanych na akcje spółki konsolidującej ENERGA S.A.